Política anticorrupción
1. OBJETIVO:
El Grupo Bertolini ha estructurado un Programa de Integridad y ha adoptado un reglamento interno con el objetivo de comunicar los valores, compromisos y directrices institucionales que guían sus prácticas comerciales y rutinas operativas, con el fin de prevenir, monitorear y combatir los riesgos de corrupción, incumplimiento legal y conducta inapropiada.
En este contexto, el Grupo Bertolini reconoce la importancia de una relación ética y transparente con las autoridades públicas, proveedores, prestadores de servicios, socios comerciales y clientes, para prevenir y combatir la corrupción y otras prácticas ilegales, así como para promover sus intereses legítimos y desarrollar un entorno empresarial justo. Además, la legislación brasileña anticorrupción prevé la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de corrupción (en el ámbito administrativo y civil), y sus representantes y administradores pueden ser considerados individualmente responsables, siendo aplicables también sanciones penales a los agentes públicos y privados involucrados.
Esta Política Anticorrupción (“Política”) es parte del Programa de Integridad del Grupo Bertolini y fue establecida con el propósito de guiar a sus miembros para garantizar que las interacciones del Grupo con representantes de autoridades públicas y también con agentes privados se lleven a cabo de manera ética, transparente, en cumplimiento de la legislación aplicable y en alineación con los principios de su Programa de Integridad.
Las directrices aquí establecidas son complementarias a las disposiciones del Código Ético y de Conducta del Grupo Bertolini.
2. ÁMBITO DE APLICACIÓN:
Esta Política es adoptada por todas las entidades y unidades operativas que componen el Grupo Bertolini, incluyendo Bertolini SA, sus controladas y subsidiarias, en Brasil y en el exterior.
Las directrices aquí establecidas deben ser observadas por todos sus miembros (accionistas, miembros del Consejo de Socios, miembros del Consejo de Administración, administradores, empleados, pasantes, aprendices) y terceros que, de manera autorizada y en virtud del cumplimiento de sus funciones, actúen en nombre del Grupo Bertolini.
Esta Política será comunicada a todos los proveedores, prestadores de servicios y socios comerciales (incluidos representantes comerciales, franquicias, distribuidores, consultores, asesores y otros socios comerciales) del Grupo Bertolini (“proveedores”), independientemente de la existencia de un contrato formal celebrado entre las partes, y sus disposiciones rigen las relaciones de estos, ellos mismos, sus socios, administradores, empleados y/o terceros, con el Grupo Bertolini.
3. NORMAS APLICABLES:
| Código Penal | Responsabilidad penal |
Ley N° 8.429/1992 | Impropiedad administrativa |
Ley N° 9.613/1998 | Prevención del blanqueo de capitales |
Ley N° 12.813/2013 | Incompatibilidad |
Ley N° 12.846/2013 | Anticorrupción |
Decreto N° 11.129/2022 | Anticorrupción |
Legislación anticorrupción vigente en los países donde opera el Grupo Bertolini | Anticorrupción |
Legislación anticorrupción vigente en los estados y municipios donde opera el Grupo | Anticorrupción |
Ley N° 14.133/2021 | Licitaciones |
Código de Ética y Conducta del Grupo Bertolini | Política interna |
Política de obsequios, regalos y hospitalidad del Grupo Bertolini | Política interna |
Política de relaciones con proveedores del Grupo Bertolini | Política interna |
4. ACRÓNIMOS Y DEFINICIONES:
Administración Pública. La Administración Pública está compuesta por los órganos y entidades que forman parte de la administración directa (órganos que integran la estructura de los Poderes Ejecutivo, Legislativo y Judicial), administración indirecta (organismos autónomos, fundaciones, empresas públicas, sociedades de economía mixta y demás entidades controladas por el Estado) y administración fundacional, de cualquiera de los poderes de la Unión, de los Estados, del Distrito Federal y de los Municipios (art. 1º, Ley nº 9.784/1999).
Agente público. Se considera agente público al agente político, al servidor público y a todo aquel que ejerza, incluso temporalmente o sin remuneración, mediante elección, nombramiento, designación, contratación o cualquier otra forma de investidura o vínculo, mandato, cargo, empleo o función en entidades de la administración pública directa e indirecta, en el ámbito de la Unión, de los Estados, de los Municipios y del Distrito Federal (art. 2º, Ley nº 8.429/1992).
Actos que sean lesivos para la administración pública. De acuerdo con la legislación brasileña anticorrupción, son actos lesivos a la administración pública, nacional o extranjera, aquellos cometidos por personas jurídicas que violen el patrimonio público nacional o extranjero, los principios de la administración pública o los compromisos internacionales asumidos por Brasil, definidos así: (I) prometer, ofrecer o dar, directa o indirectamente, ventaja indebida a un agente público, o a un tercero relacionado a él; (II) financiar, pagar, patrocinar o de cualquier manera subsidiar de manera demostrable la práctica de actos ilícitos previstos en la ley; (III) utilizar manifiestamente a una persona física o jurídica intermediaria para ocultar o disimular sus intereses reales o la identidad de los beneficiarios de los actos realizados; (IV) frustrar o defraudar licitaciones o contratos1; (V) obstaculizar las actividades de investigación o inspección de los órganos, entidades o agentes públicos, o intervenir en sus actividades, incluso en el ámbito de los órganos de regulación y de inspección del sistema financiero nacional (art. 5, Ley nº 12.846/2013)2.
Conflicto de Intereses: Situación generada por la confrontación entre intereses públicos y privados, que pueda comprometer el interés colectivo o influir indebidamente en el desempeño de las funciones públicas (art. 3º, I, Ley nº 12.813/2013).
5. DIRECTRICES GENERALES PARA LA RELACIÓN CON LAS AUTORIDADES PÚBLICAS
5.1 Cumplimiento de leyes y regulaciones. El Grupo Bertolini y todos sus miembros se comprometen a cumplir con la legislación y la reglamentación aplicable a su relación con las autoridades públicas, lo que incluye el cumplimiento de las leyes anticorrupción, competencia leal, financiamiento político y otras normas relacionadas, así como las directrices contenidas en el Código de Ética y Conducta del Grupo y sus otras políticas internas.
5.2 Regla general de conducta. Todas las interacciones entre el Grupo Bertolini y sus miembros con agentes públicos deben realizarse de manera transparente y ética. Queda prohibido ofrecer, prometer, dar o solicitar cualquier forma de beneficio o ventaja indebida a los agentes públicos. Cualquier sospecha de conducta indebida, actos de corrupción o cualquier práctica ilícita deberá ser reportada inmediatamente a través de los canales correspondientes. No se tolerarán prácticas ilegales o poco éticas.
5.3 Comunicación. La comunicación entre los miembros del Grupo Bertolini y agentes públicos deberá realizarse siempre a través del contacto oficial con el organismo público competente. El Grupo designará empleados responsables de esta comunicación, quienes deberán tener un conocimiento adecuado de las leyes, regulaciones y políticas aplicables, así como de los lineamientos de esta Política.
5.4 Registro de interacciones. Todas las interacciones entre los miembros del Grupo Bertolini y agentes públicos, independientemente de la forma (presencial, a distancia, por teléfono o medios electrónicos), deberán quedar debidamente registradas. Los registros de estas interacciones deben ser precisos y completos y deben archivarse para que el Departamento de Cumplimiento pueda acceder a ellos. El registro podrá realizarse, por ejemplo, mediante grabación, correo electrónico, copia del acta, cuando esté disponible, u otro registro escrito que contenga información sobre el lugar, la hora, los participantes y el tema.
5.5 Reuniones. Se recomienda que las reuniones con agentes públicos sean siempre programadas con antelación y comunicadas al responsable jerárquicamente superior, así como que tengan lugar en la sede oficial del organismo competente. Cuando la reunión tenga lugar en las instalaciones del Grupo Bertolini, se recomienda, siempre que sea posible, que participe el Departamento de Compliance.
5.6 Inspección y otros actos. El seguimiento de investigaciones e inspecciones, la respuesta a notificaciones y multas, la interacción con el Ministerio Público, la participación en procedimientos judiciales (p. ej. audiencias, testimonios, producción de pruebas), las solicitudes de licencias y permisos y la negociación de beneficios fiscales o financiamientos, entre otros asuntos similares, deben realizarse siempre con el aporte del Departamento Jurídico y/o del Departamento de Cumplimiento. Además, estas interacciones deben realizarse de manera cordial y colaborativa, dentro de los límites legales, y no está permitido impedir ni dificultar la actuación de la autoridad competente.
5.7 Regalos, obsequios y hospitalidad. El ofrecimiento de regalos, obsequios y hospitalidad a agentes públicos deberá realizarse siempre de acuerdo con las pautas establecidas en esta Política y en la Política de Regalos, Presentes y Hospitalidad del Grupo Bertolini, así como dentro de los límites autorizados por la correspondiente política o norma del organismo al que esté vinculado el agente, si lo hubiere. La oferta deberá restringirse a artículos de valor exclusivamente promocional, debiendo evitarse cualquier situación que pueda interpretarse como un intento de obtener beneficios o ventajas indebidas. En caso de duda, póngase en contacto con el Departamento de Cumplimiento.
5.8 Donaciones y patrocinios. El Grupo Bertolini no permite donaciones ni patrocinios a entidades públicas o asociadas de algún modo con agentes públicos. Su eventual implementación sólo será autorizada de forma excepcional, con estricto cumplimiento de la legislación aplicable y con base en criterios transparentes y predefinidos, siempre con la aprobación previa del Departamento de Cumplimiento y del Directorio, acompañada del debido registro.
5.9 Contratación con las administraciones públicas. Si el Grupo Bertolini participa en licitaciones, deberán cumplirse estrictamente las disposiciones legales aplicables. Queda estrictamente prohibida cualquier conducta que pueda constituir fraude o intervención ilegal o indebida en el proceso licitatorio, como, por ejemplo, los ajustes, la fijación o preferencia de precios o la manipulación del equilibrio económico-financiero de los contratos administrativos que se celebren.
5.10 Contratación de ex agente público. En caso de existir interés en contratar a un ex agente público como miembro del Grupo Bertolini, se deberá notificar previamente al Departamento de Compliance para que pueda analizar cualquier potencial conflicto de intereses, de conformidad con la legislación aplicable.
6. DIRECTRICES GENERALES PARA LAS RELACIONES CON AGENTES PRIVADOS
6.1 Cumplimiento de leyes y regulaciones. La relación entre los miembros del Grupo Bertolini y los agentes privados (clientes, socios comerciales, consultores, asesores, proveedores y prestadores de servicios) debe guiarse por la integridad, la legalidad y la transparencia, con estricto cumplimiento de la legislación anticorrupción y antisoborno aplicable, el Código de Ética y Conducta del Grupo y otras políticas internas adoptadas, en particular la Política de Relación con Proveedores vigente.
6.2 Regla general de conducta. El Grupo Bertolini no tolera y adopta procedimientos para prevenir y combatir la promesa, oferta, concesión, solicitud o recepción de ventajas indebidas por parte de y/o para sus miembros en su relación con agentes privados, o en cualquier acción por cuenta del Grupo o en su servicio, con el objetivo de obtener beneficios para sí o para terceros u oportunidades o ventajas de negocio.
6.3 Conflicto de intereses. Los miembros del Grupo Bertolini deben evitar situaciones que impliquen conflicto entre intereses privados y los intereses del Grupo, y que, por tanto, pudieran entenderse como un factor de interferencia en el desempeño profesional, en la toma de decisiones o en la relación comercial establecida con agentes privados.
6.4 Regalos, obsequios y hospitalidad. El ofrecimiento y recepción de regalos, viajes, comidas, entradas a actividades de entretenimiento u otro tipo de cortesías o beneficios por parte de sus miembros al interactuar con terceros que mantengan una relación comercial con el Grupo Bertolini deberá cumplir con los lineamientos de la Política de Regalos, Presentes y Hospitalidad vigente. En caso de duda, póngase en contacto con el Departamento de Cumplimiento.
6.5 Blanqueo de capitales. El Grupo Bertolini asume el compromiso irrestricto de realizar negocios y actividades cuyos recursos sean de origen legítimo, en pleno cumplimiento de la legislación en materia de blanqueo de capitales y espera el mismo compromiso de sus proveedores y socios.
6.6 Prácticas competitivas. El Grupo Bertolini se compromete a adoptar prácticas de competencia libre y justa, y sus miembros tienen prohibido ajustar precios, condiciones de venta o de servicio, ofertas de proveedores o planes de negocios con los competidores. Tampoco está permitido el uso de ventajas competitivas o comerciales de forma injusta en detrimento de un competidor, cliente o socio comercial.
7. INFORMACIÓN Y RESPUESTA ANTE LAS VIOLACIONES
Las denuncias relacionadas con el incumplimiento de los lineamientos aquí establecidos serán debidamente evaluadas e investigadas por el Departamento de Cumplimiento y/o el Comité de Cumplimiento.
La tramitación de las denuncias respetará el anonimato, cuando éste sea opción del denunciante, y se establecerán los deberes de confidencialidad, imparcialidad y no represalias.
La investigación de las denuncias podrá eventualmente dar lugar a sanciones legales o disciplinarias, en el caso de miembros del Grupo Bertolini, tales como amonestación verbal, amonestación escrita, suspensión o despido por justa causa, y, en el caso de proveedores, a la suspensión o rescisión del contrato, independientemente de cualquier previsión contractual expresa.
Para presentar reclamaciones se pueden utilizar los siguientes canales:
• Canal Ética: Canal Seguro | 0800 517 1001 | www.contactoseguro.com.br/grupobertolini
• Departamento de Cumplimiento: [email protected] | 54 2102 8500 | Grupo Bertolini.
8. COMUNICACIÓN
Todos los miembros del Grupo Bertolini deben aceptar los términos de esta Política firmando un Acuerdo de Código de Ética y Conducta, y el documento será debidamente comunicado por escrito a los nuevos miembros en el momento de la admisión.
Esta Política también estará disponible en la App SaBer y otros medios utilizados, en versiones en portugués.
Si tiene alguna pregunta sobre temas relacionados con esta Política, puede comunicarse con el Departamento de Cumplimiento o con el Comité de Cumplimiento utilizando los siguientes contactos:
• Departamento de Cumplimiento: [email protected] | 54 2102 8500 | Calle Pedro Dalla Costa, 565, Barrio Pradel – Bento Gonçalves, Rio Grande do Sul, Brasil.
9. VALIDEZ
La presente Política entrará en vigor el 7 de junio de 2023, por tiempo indefinido, y podrá ser actualizada en cualquier momento, siendo sometida a la aprobación de los órganos de gobierno competentes.
10. HISTORIAL DE REVISIONES | CONTROLES APLICADOS AL DOCUMENTO
REVISIÓN | FECHA | DESCRIPCION DE CAMBIOS |
| 00 | 07/06/2023 | Elaboración y emisión de esta póliza. |
| 01 | 16/09/2024 | Estandarización de términos. |
FECHA DE PREPARACIÓN | ÚLTIMO CAMBIO | DESARROLLADO/REVISADO POR | APROBADO POR |
07/06/2023 | 16/09/2024 | Departamento de Cumplimiento | Junta Directiva, Junta Ejecutiva |
